股权架构做不好，小心公司陷入僵局！

老板，你要如何在奖励员工的同时，创造出双赢的股权架构？

公司员工分股权作为奖励，无疑是让他们对公司产生归属感，以及激励他们的好方法，让他们的利益与公司发展保持一致。不过，一个精心策划的股权策略是成败的关键。

员工认股计划（ESOS）是马来西亚企业激励员工最常用的方法。 不过，如果ESOS做不好可能会导致公司出现僵局的情况，进而成为公司批准任何交易的绊脚石。因此，你需要了解如何设计好ESOS架构。

我们现在就来看一个真实案例。

ABC私人有限公司（ “ASB” ）只有一位股东，也是唯一的董事A先生。目前，ASB的注册股本为5,000股，全数由A先生持有。

A先生只会出谋划策，没有任何的经营和行销经验，因此他聘请B先生出任执行董事，并进入董事部来协助他。在B先生的协助下，ASB连续2年取得每年2,000万令吉的营业额和400万令吉利润的成绩。

由于B先生表现卓越，A先生同意透过ESOS分股给B先生。A先生作为公司唯一的股东，在没有仔细查阅ESOS计划的情况下，就通过了这项普通决议案。

根据ESOS计划，ASB可向B先生发售占现有普通股总数最多35%的普通股，且没有归属期（Vesting Period），而行使价则为每股50仙，但在设定行使价时，ASB并未进行任何的估值计划。

B先生第一时间就行使了认股权，并以850令吉认购了ASB的1,700股普通股，相等于扩大后股本的25.37%。

不过，当A先生发现B先生不当使用公司资金后，后者已经辞职离开公司。A先生过后找到了新投资者，并想要根据新投资者的要求修改公司章程，但想要修改公司章程，公司必须通过特别决议案。

特别决议案需要获得现场出席的75%股东投下赞成票，或持有ASB 75%表决权股票的股东签署股东书面决议才能通过，但最终因为B先生不愿意出席任何的股东会议，也不愿意签署任何的股东书面决议而宣告失败。

A先生随后找到专业人士对ASB进行估价，发现公司每股股价为4,000令吉，他在没有选择的情况下，只好以680万令吉总价来回购B先生持有的25.37%股权来彻底解决僵局问题。

上述的案例告诉我们，恰当的股权架构、ESOS计划、估值和股东协议对保障A先生利益是至关重要的。

此外，在做股权激励中，也可以涵盖ASB现有股东（A先生）优先购买权等条款（根据ESOS计划获得股票的员工并不包括在内），意味着当相关员工在辞职时，必须优先献议A先生收购他们的股权。

2.另外，ASB与其落实ESOS计划，也可以发售2种类别的股票，例如A级普通股和B级普通股来回馈员工，但取决于股东协议的条款：

• 现有股东（A先生）持有的A级普通股将拥有投票权，并有权获得股息。

• 符合资格雇员持有的B级普通股则不会拥有投票权，但有权获得股息。

这将确保没有员工获得公司掌控权，并影响公司需要股东批准的重要决策。

除了上述几点以外，你还可以考虑我们将在咨询中指导你的一些其他方法来解决上述问题。我们经验丰富的股权专家会根据具体情况，为你量身定做最合适的解决方案。

老板，你是否面对一样的情况，或对现有股权架构感到忧虑？你是否有估值问题，以及不知道如何做好股权激励计划、股权结构和股东协议来保护自己？

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