企业并购-如何收购与出售企业

您是否正打算收购一家公司以扩张现有的生意规模？

或者您正在制定一个退出策略，想要通过出售您的业务或是撤资来套现您的非核心资产？

又或者您正在制定人才继任计划，不确定是否要完全脱售公司亦或让公司的管理层收购现有股东的股份，亦或是通过其他的形式？

以上所述全都是企业并购的动机和原因。企业并购是一个漫长而具挑战性的过程，需要花费很多功夫，时间及精力。

无论是您想要收购其他生意还是要出售您手上有的生意，在这篇文章里，我们将会为您逐步讲解整个企业并购的基本流程与步骤。

基本上，欲要出售一项业务，这类型的并购交易可以划分成五个阶段：

第一阶段：前期筹备

前期筹备是一个广泛且繁复的阶段，其目的是要让一个企业可以毫无阻拦地进行它的并购活动。这些准备事项主要包含以下：

• 并购策略的讨论及制定
• 企业价值评估
• 卖方尽职调查 (vendor due diligence)
• 项目概要 (teaser) 及项目介绍书 (information memorandum) 的准备

上述每一项都需要大量的筹备工作以确保整个并购活动流程可以达到卖方的并购目的及实现股东价值最大化。

第二阶段：筛选买家

准备工作一旦就绪，卖方便可以开始在市场上寻找合适的买家。在这个阶段，卖方需要很清楚地知道自己要向谁发放自己的业务资料，因为这些资料都属于该企业的商业机密。

大致上，潜在买家可以分成两类：战略性及财务性。

战略买家往往已经是相关产业领域的佼佼者，亦或是卖方的直接竞争对手，一般在投资选择上偏好于与其相同或相关产业领域的企业，以达到协同效益 (synergy)。基于卖方对战略买家存在着担心商机泄露的顾虑，因此我们将会更谨慎地筛选及确保只有符合资格的买家（比如说，有足够的资金进行收购活动）才会被纳入到候选买家名单里面。

财务买家指的是投资机构者，例如私募股权投资公司 (private equity firm)，一般对投资公司的经营和管理不直接参与，因为他们的最终目的是要在未来退出该投资时将它转化为收益。

当这份候选买家名单定稿后，就可以开始分发项目概要给这些潜在买家，用此吸引买家的兴趣。

第三阶段：买家投标

当潜在买家对收到的资料感兴趣，并想要更深入地了解其项目细节，接下来卖方将可发放项目介绍书给与潜在买家。在此阶段，潜在买家会对此项目存有许多的初步疑问， 卖方需为问题做出解答。我们亦会邀请买卖双方为此次项目进行初次的会议沟通。

在另外一方面，潜在买家会对此项目进行研究，根据卖方提供的资料进行初步评估及对其展开初步尽职调查（例如竞争对手分析，市场分析，财务预估，公司估值等）。当潜在买家完成其初步评估后，会向卖方提交无约束力的投资条款清单 (non-binding term sheet) ，其中包括其意向性的出价及关键条款。这份条款单的最终落实将取决于尽职调查的结果。

第四阶段：尽职调查

如果卖方满意潜在买家所提交的条款，卖方可允许潜在买家对其公司开展一系列详细的尽职调查。在这个过程中，卖方应设定一个切实可行的时间表，让潜在买家在一定的时间内完成尽职调查并且提交一份具法律约束力的标书 (final binding offer)。一般上，尽职调查可为期30天到90天不等。

尽职调查主要可以分为：

• 财务尽职调查（调查其财务状况及数据）
• 税务尽职调查（调查其税务状况及欠款）
• 法律尽职调查（调查所有的法律文件）
• 商业尽职调查（调查业务运作的可行性）

作为前期筹备的一部分，假设卖方尽职调查已完成，那就代表这项交易将不会再出现任何的“惊喜”。然而，这个阶段通常会存在着许多的交易破坏因素 (deal-breaker) 。

如果在这个尽职调查过程中没有发现任何异常及重大的问题，最后潜在买家将会提交卖方一份具法律约束力的标书。

第五阶段：交易完成

一旦买卖双方都同意这份具法律约束力的标书中的条款后，便可开始准备适当的法律文件（例如，买卖协议书）和进行股份的转让和并购费的支付。

在这个阶段，买卖双方应聘请相关的法律顾问或并购律师准备其法律文件。

以上所述的五个阶段基本涵盖了整个企业并购的流程，对于买卖双方都同等重要。虽然这个并购指南看起来简易，但是不代表这是一个简单的并购操作流程。在这里，尤其重要的是要确保所有的阶段都以结构性 (structured) 和控制性 (controlled) 的形式完成，以确保买卖双方都可以达到各自的并购目标。

时间轴 (Timeline)

一项并购活动普遍上需要花费6个月至2 年的时间来完成，完成时间的长短将取决于该并购交易的复杂性。

因此，无论是要兼并或收购，老板们都要尽早做好准备，因为并购活动是一个繁复且冗长的过程。

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